谈谈：员工持股：是盛宴还是眼泪

职业经理人

开头小编说几句：开公司最怕头脑发热，再没有任何业务基础的情况下就立马上项目了，当然了这之间也要分有实力的老板和没实力的老板，在企业实际经营过程中，足够优秀的创业者才能引领企业成长。至于好的赚钱的项目是不缺的，缺的是能实现项目目标的人才。作为管理者，对于人力、财务、组织等管理经验就要好好学一学了。

员工持股安排为何如此严苛?不是被迫清退，就是课以重税?

近年来，在员工持股问题上引发争议的，中国平安不是第一家，也不会是最后一家。

按照中国证券法及中国证监会的相关规定，拟上市公司发起人不能超过200人。存在工会持股、持股会以及个人代持等现象的公司，在上市前必须予以彻底清理。也不允许上市公司发行期权、股票增值权等股权激励。这使得在中国大陆，公司为了上市，必须清理员工持股，或是以某种隐秘的方式存在。几乎每次IPO重启之时，都伴随着有关上市公司员工持股真清理、假清理的各种争议。

平安作为当年特批的员工持股结构，目前正在为规范和透明付出沉重的代价：即双重征税、税负过重，按照税法交纳超过45%以上的收入，或是，在聚光灯下寻求避税之道。

2010年2月23日上市的滨化股份，被业内认为员工持股被迫真清退。三家民营企业接盘两年后，所持该公司的股份市值已然翻了5倍。

“这是赤裸裸的剥夺，对于苦等数年的员工很不公平。”―位券商并购负责人表示。

还有更多的上市公司在上市后的财富效应令人叹为观止，但被清退了股份的员工却保持着沉默。这样的现象只有一个答案：或是员工被施以巨大压力，或是所谓的彻底清理并不存在，代持以各种形式存在，但在不透明的结构下，正如阳光照不到的角落，必然有一些阴暗的东西在生长，被代持者的利益也有一定的风险。为什么要对员工持股安排如此严苛?不是被迫清退，就是课以重税?

200人大限

造成大量普通员工持股在上市前被大量清退的原因，是因2006年1月1日新颁布的《证券法》和《公司法》的有关规定。即股份有限公司的发起人股东需少于200人。这一法规的出台未必合理，但有其自身的历史轨迹，并在2007年成为一道铁规。

1998年康赛腐败案爆发，盛行一时的职工持股变成了弄虚作假、藏污纳垢、行贿受贿的工具，监管当局承受了巨大压力。针对具体腐败行为的监管困难重重，监管当局于是干脆从禁止职工持股人手解决“问题”。

2000年，中国证监会法律部针对员工持股会持股问题出具“复函”，认为职工持股会不具备法人资格，不应成为上市公司股东，而工会成为股东和工会的宗旨相违背，因此停止审批职工持股会及工会作为发起人或股东的公司的发行申请。

根据上述规定，对已上市公司再融资时，会要求发行人的股东不存在职工持股会及工会。对拟公开发行上市公司，要求发起人不是职工持股会及工会，同时，还要求发起人的实际控制人不属于职工持股会及工会。

不过，对于工会或职工持股会持有拟上市公司或已上市公司的子公司的股份，可以不要求其清理。平安即属此种特例。

此后，为规避此规定，一些公司上市时，利用个人名义成为拟上市公司的股东，成为发起人。

此时，为了避免职工持股再度扩大，证监会在这个时候内部掌控的上市政策是发起人股东不得超过50人。

然而，50人的限制缺乏法律依据。此后，拟上市公司的发起人股东慢慢被证监会放宽至200人，但是金融机构上市除外，一些城市商业银行、保险公司历史上形成了大量的职工股。

2005年修改《证券法》《公司法》之时，在证监会推动下，将200A的限制加入法律当中，2006年两部修改后的法律正式实施。此前这两部法律并没有限制发起人的人数。

“《证券法》规定200A是个门槛。没到200人可以申请公开发行，超过200人以后，就需要证监会审核公开发行，如果未经审核就算是违法。”中国人民银行党校副校长许健表示，他在2006年担任《证券法》修订起草小组组长。

在国外亦有200人之限，但主要是针对公募和私募之分。美国SEC规定，投资人200人以上，属于公募，要接受证监会的监管，200人以下，属于私募，不能以广告等公开形式募集，但不需接受监管。中国人民银行2002年制定法规，本属私募性质的信托计划，不能超过200份。

但公司上市前股东不能超过200人的规定则有些让人匪夷所思。许健表示，限制发起人数目的目的是为了让上市公司真正变成公众公司，股权要多元化，避免内部人控制。这一解释仍难使人信服。事实上，监管当局对这个问题的逻辑简单明了：方便监管。员工持股会造成股东名单过于庞杂，如果里面存在利益输送，将给监管带来压力和风险，因此简单的方法便是一刀切。惟一例外的还是城市商业银行。2007年，先后有宁波银行(002142.SZ)、南京银行(601009.SH)、北京银行(601169.SH)上市。然而，2007年9月，实施了全员持股的北京银行上市后不久，不仅有2000多名员工跻身百万富翁，70位晋身千万富翁，亦爆出“娃娃”股东的丑闻，市场一片哗然。这次短暂的放开的结果，令证监会更坚定了不能允许职工持股的决心。自此之后，城商行的上市暂停，证监会要求必须一律按照200人大限的要求，将股东清理完毕后才能提出上市申请。

“这主要是为了防止利益输送。”一位证监会官员表示。

然而，为了监管便利和逃避监管责任，叫停一项对企业而言相当基本和重要的激励制度，这是不是“泼出洗澡水的同时倒走了孩子”?

韬睿惠悦咨询公司(TowensPenin)全球合伙人柴敏刚表示，中国资本市场对员工股权激励说不，只能使得一些必须使用股权激励的优秀企业转向海外，谋求上市之道，如华为、联想、阿里巴巴等高科技企业，在现今政策条件下，将无法登陆A股市场。

真假清退

员工持股并非法律所禁止，在过去十年间的国企改制中，亦成为一项重要的激励制度安排，然而，为了A股上市，不少企业选择了放弃和牺牲。

201O年2月23日上市的滨化股份(601678，SH)被认为是为了达成上市目标，真实完成员工持股清退的少数典范。

业内人士分析，真假清理关键要看，清退时接盘员工股份的公司，是什么性质，以及当时的定价。如果价格偏低，而接盘者是由高管成立的公司，则多半是达成了高管替员工代持的协议，否则，员工一定闹得沸沸扬扬。如果接近当时的市场价，且为外部公司、私人甚至民企，则说明为真清退。

如滨化股份，接盘者是上海复星、浙江龙盛及一家名为玺萌控股的投资公司，时间是2007年滨化股份开始启动A股上市之时，作价10元/股，标的是滨化集团职工持股会所持7940万股中的3232.5万股普通职工股。剩余2155万股普通职工股，则以1元/股出让给原通过职工持股会间接持有滨化集团股份的129名中层干部;10名公司高管则受让2100万股职务预留股，每股作价3.72元。

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结尾推荐阅读观点：员工辞职最主要的原因是什么?

马云所讲的“钱给少了，心委屈了”只是泛泛而谈，比较笼统。特别是“心”如何“委屈了”，有多种不同情况。事实上，不同入职时长的员工离职，往往有各自不同的原因：1、两周，一般是实际状况与预期有较大差距;2、三个月，主要与工作本身有关;3、六个月，多半与直接上级领导有关;4、两年左右，一般与企业文化有关;5、三到五年，与职业发展有关;6、五年以上，一是职业倦怠，二是个人发展与企业发展速度不统一。

我们可以

作为行业龙头，应该以全局的角度重视正视社会企业家生态，作为行业龙头，有责任也有义务身先士卒，发挥领先者的榜样力量，让全社会感受到社会企业家的温暖。我们有信心将社会企业家生态论坛的影响力带到世界，也期待未来有更多的社会企业家一起投身公益，投身生态建设，尽己所能，温暖全世界。

123:晕晕

管理职能不是某个人的个人职责，而是企业领导和所有成员共同承担的职责，管理职能的强弱取决于全体员工的管理素养和努力。

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把一生当作自己的远大前程，你也可以改造社会。社会无时无刻不在运动，尤其互联网乃至物联网时代，一次微小的改变或者介入，都有可能引发一场摧枯拉朽的小风暴。如果我们不能改变大环境，那就改变小环境，如果小环境也改变不了，至少可以改变自己。真正想改变社会的人，他们的心目中没有敌人，只有努力想要救济帮扶的人。很多人花一辈子才明白的道理是，我们真正需要的东西实在太少。

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中国已经进入到了新经济发展时代。社会问题的解决，仍然需要一些个人对个人的帮助，需要这样的创新技能，需要这样的倡导，这就是我们社会企业的问题，我们相信很多的社会企业家在中国是很好的企业家，我们需要你们这样的天才，能够适用于我们社会问题的解决。